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水浒后遗症”折磨宏智科技
南方周末 2002-08-15 10:47:45
□本报记者杨敏
在两起简单的官司背后，是宏智科技化解产权之结的努力遭到顿挫。这个产权之结，就是高科技企业如何面对元老问题，以及如何评估量化他们的历史贡献。遗憾的是，采取连续赎买的方式矛盾不仅没有化解，反而越发激化。
7月9日，宏智科技（600503）甫一上市便光芒四射，从8.68元／股的发行价猛涨至23元之多，但市场的追捧却无法掩盖其致命的缺陷。
事实上，早在上市之前，它就有两起官司缠身———今年4月24日和7月1日，8名原员工先后以拖欠股份转让款及盗卖股份为由上告法庭———至今未了。
如果诉讼理由属实，那么宏智科技就存在虚假信息披露——在公布的《法律意见书》中称，“已将转让款支付给了所有出资职工”——上市的合法性也就遭到动摇。
两方各执一词
今年4月24日，卢圣水、韩幼军、叶森等3人状告宏智工会拖欠股份转让款及相关利息；7月1日，李发东、阮方明、潘小锐、兰玲、陈茜等5人雪上加霜，诉宏智公司盗卖其股份，要求以每股8.68元（上市发行价）的价格进行赔付。
两起官司涉及的股权总数是454224股，其中卢圣水为74812股，李发东为312276股，是8位原告中的核心人物。李发东原为宏智财务总监，卢圣水曾是宏智中层干部。
需要说明的是，宏智工会曾代表职工持有宏智科技1505万股，但后因宏智筹备，于2001年4月28日以税后4.1元／股的价格将全部股份转让给了两个受让方。
8月1日，卢和李向本报记者列述了宏智科技《法律意见书》三项虚假内容：“其一是公司高级管理人员并非‘不存在尚未了解的或者可以预见的重大诉讼’，而是一直官司缠身；其二是在股权转让一事中，受让方并未在相应时间将转让款付给宏智工会；其三是宏智工会至今也未将转让款全部支付给出资职工。”并认为“是律师事务所与其串通作假”。
出具《法律意见书》的是福州至福律师事务所，该所合伙人蒋方斌律师是具体的经办人，8月1日下午，当本报记者不请而至时，蒋方斌淡然说道，此前他已多次面对相同的话题了。
“在这个问题上，我认为自己问心无愧，”蒋方斌说，“在出具法律意见书以前，我们仔细核查了所有材料，它们的名单和数字完全吻合，根本没有什么问题。”
那么前述的两起官司又如何解释呢？蒋方斌的回答是：“我签署法律意见书——指的是《补充法律意见书之六》——的时间是4月29日，当时我并不知晓。”
既然律师事务所能证明自己没有问题，那么就应该是宏智科技提供了假材料，但蒋方斌却似乎并不同意这种说法，“因为事情很复杂”。
据蒋方斌介绍，他曾陪同宏智科技财务总监蔡冒富前去证监会福州特派办作过相关解释，有关负责人表示可以理解。
蔡冒富为此所作的解释是：按照宏智工会有关章程，员工在离职之时，必须要将所持股份按公司最近的每股净资产值转让给工会，卢圣水等人在1999年就离开了公司，但离职时却未按章程办理相关股份手续，当时的每股净资产仅为1元左右，所以错不在宏智。
而卢和李则指斥蔡的说法纯属杜撰：一是他们离开宏智的时间不是转制前，而是转制一年多后的2001年；二是这个工会章程是事后炮制的，而且即便是有，也不合法，因为无论是按照《公司法》还是《合同法》，没有得到全体出资职工的同意是没有效应的。
8月2日，宏智科技董事长面对本报记者一脸苦笑：“都是宏智昔日的元老故人，我们也不想反目成仇，但是他们的要求太高，这无法满足。”
究竟孰是孰非，双方各执一词，福州市台江区法院于5月14日曾开庭审理卢圣水等人一案，但未能作出判决，而据说之所以未能判决是因为“事实过于复杂”。
显然，这是一笔难以说清的历史旧账，遗憾的是，它没有及时进行彻底清算。
“梁山时代”的后遗症
1996年10月，福建省邮电系统的两个工会组织——福建省邮电管理局机关工会和福建省邮电学校工会——作为主要出资人，成立了宏智发展公司，注册资金120万元。
在这120万元的资金里，除了有这两大单位的员工集资之外———两个工会只是名义代表，实际上，还有宏智发展自己员工的认股资金。
宏智发展成立的初衷，其一是为抢食利润丰厚的电信业信息化建设的头啖汤；其二是“肥水不流外人田”，藉此在体制之外为本系统员工谋取一定的福利。
斯时，宏智发展的员工总数不足40人，其管理人员组成大致如下：邮电学校的教师胡盛益出任总经理，常务副总经理是胡老师的得意门生林启泰，财务总监是邮电局派出的李发东，其余的骨干力量来自邮电学校的一个“三产”企业——邮校通信技术开发公司，其中包括宏智科技现任的总经理王栋、现正起诉宏智工会的卢圣水等人。
宏智发展甫一开业便干得风生水起，一年后，信心大增的股东决定增资，1997年10月，宏智发展增资扩股至1000万元。在此次的增资扩股中，无论是员工还是原股东都皆大欢喜，除原两大股东加大了资金投入以及福建省移动通信局工会入伙成为新股东之外，宏智发展员工也大有收获，工会增持股权至33.89％，位列第2大股东。
1998年年初，林启泰接替胡盛益出任总经理，胡盛益被调往邮电系统的另一公司，此后宏智一路狂奔，市场规模急剧扩大，仅当年就赚取了1285.8万元的利润。
而也正是此时，宏智的麻烦落土生根，一是在规模尚小之时全靠“结义”的模式，显然已不适应；二是在富贵之后，大家的利益欲望开始逐步膨胀。
实际上，一则是扩张需要，一则是为安抚各元老，1998年至1999年间，宏智在全国成立了诸多的子公司，并分派各大元老前去掌控，但由于没有有效的管理制度，以至于形成各据一方、自行其是的格局，比如李发东负责福建宏智通信公司，比如胡盛益（1999年又重回宏智）则掌控了福建宏智信息、山东金宏智公司和山西宏智公司。
尽管对这些子公司甚不满意，但一则因为宏智本身正处于迅猛发展阶段、千头万绪自顾不暇，二则大家曾为患难兄弟，实在不忍痛下辣手，所以最终还是只能听之任之。
1999年3月10日，宏智再次增资至1750万元，同时发生了较大的股权变更，股东表中新增了福建省科委工会、福建省鸿宇集团，以及李少林和王栋等几大股东，其中公司常务副总经理王栋跃升为第3大股东。
1999年年底，宏智发展实施股份制改制，整体变更为福建宏智科技股份有限公司，并筹备上市。至此之后，元老难题开始凸显。
上市点燃矛盾的火苗
2000年7月，宏智注册为“宏智科技股份有限公司”，新公司的主要使命是上市。
为了确保上市资产足够的优良优质，宏智科技将属下看上去不够优质的子公司悉数出卖，为了争取时间，甚至无暇顾及其中的法律漏洞和仔细的清算资产，实际上，这也为此后的股权纠葛预埋了隐患。
由于证监会有工会社团法人股单位不得上市的有关精神，2001年4月，宏智科技实施了大比例的股权转让，将工会股东全部清退出场。
股权转让大致如下：福建大乾数字信息有限公司、泉州市闽发物业发展有限公司、石狮融盛集团等企业，以及王栋、李少林、陈大勇等人以税后4.1元／股的价格，受让了原5位工会股东的股份。其中宏智工会所持的1505万股，被分别卖给了王栋（805万股）和大乾数字信息有限公司（700万股）。
需要指出的是，大乾数字信息公司成立于2001年4月27日，其5位股东全部是宏智科技的高层人员，其中林启泰占股55％，宏智财务总监蔡冒富占股15％，宏智副总经理兼工会主席庄缦占股10％，余圣争占股6％，李岚占股4％。———另外大乾还受让了其他股东746.2万股。
在此次股权变更后，宏智科技管理层的持股比例达到49％———第一股东王栋持股28.34％，第三大股东大乾数字信息公司占股20.64％。
也正是此次股权转让，引爆了开篇所述的两起官司，实际上在此之前，宏智科技还曾被另一创业元老胡盛益因股权纠葛诉至福州市仲裁委员会。
元老难题
实际上，宏智科技也曾试图化解这一难题，但遗憾的是，它采取的是连续赎买的策略。
在这个连续赎买的过程中，胡盛益是一个典型。
1998年年底，在外过得甚不得意的胡盛益重回宏智，当时因囿于福建省邮电局有关政策限制，宏智无法满足其相关要求，惹得胡大发脾气，最终宏智以迂回之策，专门成立了一家公司———宏智信息工程公司———由其掌管。
这公司注册资金100万元，但自成立起便一直未开展业务，于两年后被低价出让给了胡盛益。
1999年，胡盛益提出要求，向宏智索取股份，最终以管理层出让了大约50万股而收场。2000年，胡又以同样手段索走了近150万股。
而在2001年12月29日，因索要股权转让款，胡盛益将宏智工会和福建大乾数字公司诉至福州市仲裁委员会，据说最终拿到的股权转让款及利息高达1000多万元。
胡盛益之所以屡屡得手，一是因为当年确实对宏智科技有开创之功，其次则是与宏智管理层的情感因素。
作为不断获得局部胜利的榜样，胡盛益显然刺激了其他元老的欲望，于是纷纷效仿于后。
对宏智来说，最佳的方式当然是一次了断，但是所谓一次了断往往只具备理论上的可能性。因为单一个追溯历史功绩以及如何以股权的方式量化历史功绩，就是想起来都头疼的望而生畏的问题。
但这种不能一次了断的方式显然相当脆弱，乃至于动荡至今。
8月13日，卢圣水致电本报记者，说双方最近已达成庭外和解的初步协议。 |
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楼主: hobobman3000
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发表于 2002-8-12 09:02
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