楼主: zhuwm99

[精华] 从公司管理到IT审计(原创)

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 楼主| 发表于 2007-4-23 12:53 | 显示全部楼层
二、治理
        假若A公司经过5年的发展,规模扩张到员工5000人、遍布全国有10几家分公司,年销售额几个亿,还在上交所挂牌上市了,变成上市公司了。公式上市就以为着引入外来资本,公司的所有权结构发生了改变,整个公司再也是原来老板一个人说了算了(老板早发达了,在太平洋上买了一个岛屿晒太阳去了。)这时候谁说了算呢?新的公司有很多股东,只有几个大股东能够提名自己的代表,称为董事,成立了董事会。公司的大事情由董事会决议。董事会委任一个CEO,负责日常的经营管理。CEO对董事会考核,决定其薪酬待遇。这样看起来股东们很轻松了,坐在家里等分红就好了。但是实际不是,问题出现了。
1、        所有权结构变了,大股东和小股东存在利益冲突。原来股权结构非常简单,股东之间可能彼此都很信任。现在股东数量很多,而且可能经常变化。根据相对股权比例多少可以分为大股东和小股东两个利益集团。大股东占有公司控制权,拥有绝对的话语权。小股东相对弱势。如果大股东不厚道,就很容易侵犯小股东的利益,就象家里孩子多,力气大的就可能欺负力气小的。我们经常听说的什么关联公司利益输送、大股东把上市公司作为提款机等现象,背后往往就是这么一回事。
2、        所有权和经营权转移的分离,带来所有者和经营者的利益冲突。现阶段,虽然董事会是日常决策机构。但是公司的日常经营是由CEO(管理层)领导的。这就导致了所有权与经营权的分离。董事会和管理层之间构成了委托代理关系。委托方和代理方之间必然存在信息不对称。信息不对称可能导致道德风险和逆向选择。这就是为什么管理层可能会通过报表造价,粉饰业绩来得到高额的回报,或者为了片面追求自身利益违背董事会决议,诸如此类。
        我们周围的上市公司丑闻不断,其实最根本的原因就是公司不同利益相关者的的利益冲突,矛盾激化的结果。为了对付这种这种情况,学者就提出公司治理的概念。
        所谓公司治理,是为了满足公司内不同利益相关者的利益诉求,将公司决策权、执行权、监督权进行分离,使利益相关者互相制衡,最终博弈各方达到均衡的一种制度度安排。就象民主国家的三权分立的原理是一样的。公司治理的手段也是不断创新的,董事会、独立董事、审计委员会、股东大会、内部审计、外部审计等等都是公司治理的手段或者工具选择。
        好了,现在可以总结一下治理和管理的区别了。
1)        管理主要强调的是“做正确的事”,即计划、组织、领导、监督。
2)        治理更多强调的是通过组织架构、权力分配等制度安排,来实现不同利益相关者之间的相互制衡。实质上这二者之间并没有严格的边界。尤其是在大型上市公司中,治理与管理总是同时存在,互相促进,以实现股东利益的最大化。我们也可以理解为公司治理是公司发展到一定程度,对公司管理提出的新的要求。

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